Как подарить долю в ооо

 

Дарение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) - процедура довольно частая в бизнес- кругах. Она представляет собой. Участник ООО вправе подарить свою долю другому участнику, но необходимо знать, как правильно это сделать с юридической точки зрения.

Устав и Закон об ООО

Законодательство РФ разрешает подарить часть бизнеса без согласия других учредителей, если в уставе предприятия не накладывается ограничения на такую операцию. В противном случае необходимо будет заручиться согласием остальных учредителей.

Сделать это можно лично вручив уведомление генеральному директору. При этом составляется два экземпляра, один из которых после подписания остается у дарителя. Если личная встреча по каким либо обстоятельствам невозможна или нежелательна, уведомление отсылается заказным письмом, по почте.

Соучредителям дается 30 дней, чтобы принять решение и выразить свое согласие или несогласие. Если по прошествии этого срока ответа не получено, то считается, что партнеры не возражают против проведения сделки.

Но до момента подписания документов по передачи доли партнер имеет возможность отказаться от согласия, и потребовать другого распределения долей. Дарить можно только ту часть, которая фактически оплачена на момент подписания договора, то есть в уставной капитал в денежной или иной форме осуществлен платеж.

Перед тем как подарить долю в ООО третьему лицу, ее необходимо выкупить. В противном случае можно:

  1. Уменьшить долю за счет переуступки другому соучредителю. Он осуществляет доплату, и его влияние на решения увеличивается.
  2. Предложить уменьшить уставной капитал, с перераспределением долей. Но он не может быть менее 10 000 рублей.
  3. Распределить невыкупленную часть пропорционально доли всех партнеров.

В том случае, если продажа или дарение доли в ООО третьему лицу запрещено уставом, придется его переписывать. Для этого созывается собрание учредителей, на повестку дня выносится вопрос об изменении устава компании.

Если есть согласие всех сторон, то придется переписывать устав или вносить в него дополнения, заполнять форму Р13001 и заверять его у нотариуса. Так же будет нужно заплатить государственную пошлину в размере 800 руб. В этой сделке есть еще несколько заинтересованных сторон:

  • Одариваемое лицо. Получение в собственность компании несет не только права, но и обязанности по ее управлению и уплате налога. Поэтому нужно, чтобы лицо выразило согласие в письменном виде, подписав договор дарения.
  • Вторая половинка. Имущество, нажитое в браке, считается совместным. Его нельзя продать, обменять или подарить без согласия супруги или супруга.
Перераспределение долей между учредителями ООО происходит без привлечения нотариуса.

Пакет документации

Для заключения сделки нужно предоставить такие бумаги:

  • Согласие на отчуждение участником его доли в ООО от остальных его участников, если такая необходимость прописана в Уставе Общества.
  • Если даритель состоит в браке, необходимо согласие супруги (супруга) на отчуждение, если иные условия не прописаны в брачном договоре.
  • Устав ООО.
  • Свидетельство ФНС, удостоверяющее регистрацию ООО.
  • Документально подтвержденный состав учредителей Общества. Такая справка выдается из ЕГРЮЛ и действует только на протяжении 30 дней.
  • Удостоверение, что даритель полностью оплатил свою часть в уставном капитале юрлица.
  • Паспорта сторон договора, их ИНН.
  • Форма Р14001 о том, что данный договор прошел регистрацию.

Любое из заинтересованных лиц вправе отозвать данное им согласие на отчуждение на безвозмездной основе доли участника ООО в пользу другого его участника в любой момент, вплоть до момента подписания сделки нотариусом.

Нужно учесть и то, что одаряемому придется оплатить налог за полученный подарок. Исключение составляют случаи, когда даритель и одаряемый являются родственниками.

Особенности дарения доли в ООО

В определенных ситуациях нельзя подарить свою часть собственности в ООО.

Это в частности если:

  • доля в ООО принадлежит владельцу на правах опеки;
  • даритель является представителем государственных органов, одариваемый работает в сфере медицины, образования или предоставления населению социальных услуг.
  • одариваемый является государственным служащим (в тех случаях, если в такой сделке присутствуют явные признаки коррупционных действий). Чиновник может получить подарок, сумма которого не превышает 3000 рублей, в противном случае он должен быть передан государству и причисляется к доходам бюджета.

Оформление дарственного договора доли в ООО

Фото 2

Собственник доли компании может подарить свою часть кому угодно, не спрашивая разрешения у других соучредителей, однако сделать он это может только в случае, если Устав не предусматривает других ситуаций. Если необходим согласительный документ, то уведомление о решении подарить свою долю компании, следует направить ее директору и другим соучредителям.

Если доля передается от одного собственника к другому внутри общества, то происходит изменение процентного соотношения собственности в коммерческом обществе. При завершении оформления дарственной, даритель выбывает из круга соучредителей.

Если доля ООО передается в дар близкому родственнику, то сделку осуществляют с учетом требований ГК, которые предъявляются к дарению части бизнеса. Договор должен быть заверен у нотариуса, после чего передаваемые права необходимо зарегистрировать.

Если в качестве одаряемого выступает юридическое лицо, которому передается в дар часть другого предприятия, то согласие на ее принятие оформляется в виде протокола собрания, который подписывают все присутствующие. Только после этого дарственный договор может быть подписан в уставном капитале. Принимая подобный дар, компания увеличивает свои активы и уставной капитал, а также становится соучредителем в другой коммерческой организации.

Для оформления дарственного договора даритель и одаряемый должны вместе прибыть к нотариусу для процедуры его оформления. Использование дарственной при заключении сделки нежелательно, так как это может вызвать недоверие. К тому же для этого должны быть веские причины.

Любые изменения, касающиеся учредителей, следует передавать регистратору. Уведомить его следует при помощи формы Р14001, заверенной в нотариальной конторе. В документе, в графе, отведенной для указания заявителя, следует вписать необходимую информацию о дарителе.

Для внесения в ЕГРЮЛ обновленных данных о собственниках, следует подать соответствующее заявление, информация о котором изложена в ФЗ №129.

Все данные вносятся в базу согласно заявлению директора коммерческой структуры. Однако при переходе долевой собственности, заявление должен направить даритель либо сотрудник нотариальной конторы. Документы следует направить в Налоговую, которая регистрировала коммерческую организацию.

Процедура дарения доли в уставном капитале ООО

Дарение доли фонда или ее части участниками ООО совершается с соблюдением определенных правил, норм и положений, установленных уставом организации и нормативными актами. Для этого необходимо выполнение следующих условий:

  1. Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
  2. Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.

Если участник общества внес свою долю частично, то и подарить он может только ту ее часть, которую оплатил.

Порядок дарения доли

Процедура дарения доли или ее части происходит следующим образом:

  • внимательно изучаются положения устава ООО, касающиеся вопросов отчуждения долей в уставном капитале;
  • если в данном документе присутствует условие об обязательном уведомлении других участников общества об отчуждении пая, то составляется соответствующий письменный документ и направляется данным лицам;
  • по прошествии 30 дней в случае получения согласия или отсутствия ответа на отправленное обращения, заключается договор дарения, который обязательно должен пройти процедуру нотариального заверения;
  • вносятся изменения в учредительные документы с занесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ.
К сведениюЕсли же уставом Общества не предусмотрено обязательное уведомление других членов юрлица об отчуждении пая, то, соответственно, данный этап можно пропустить.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо подать заявление по установленной форме 14001, которое в обязательном порядке должно быть заверено нотариально. При дарении части в уставном капитале ООО заявителем является даритель. Подает заявление в регистрирующий орган нотариус. При выходе участника из состава ООО, когда его доля переходит организации и в последующем распределяется между оставшимися членами пропорционально их долям в уставном фонде, заявителем является руководитель. Его подпись на заявлении о регистрации изменений должна заверяться нотариально.

Необходимые документы

Для оформления договора дарения, учредитель или участник, который собрался подарить свою долю другому лицу, должен подготовить определенный пакет документов, в который входят:

  • устав организации;
  • решение или протокол общего собрания о создании ООО;
  • все имеющиеся свидетельства:
    1. О регистрации и перерегистрации ООО;
    2. Постановке на учет в налоговом органе;
    3. Внесении изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении руководителя компании;
  • документы, удостоверяющие личность дарителя и одаряемого лица (паспорт и идентификационный номер);
  • документ о полной уплате своего пая в фонд уставного капитала;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • согласие второго супруга на дарение доли в случае, если она находится в их общей совместной собственности.
ВажноПосле уведомления других учредителей и участников ООО о совершаемой сделке, даритель должен дождаться их письменного согласия на отчуждение своей доли или ее части, если это предусмотрено уставом организации, и приложить его к пакету документов вместе с оформленным договором дарения.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ заполняется нотариально заверенное заявление по форме 14001, которое подается в налоговую службу.

Фото 2

Основные понятия

Правила заключения договора дарения получили свое законодательное регулирование.

В частности, вопросам дарения доли в уставном капитале предприятия посвящена ст. 572 ГК РФ. Кроме данной статьи определенные вопросы также получили свое регулирование в ФЗ об ООО. Это основные законодательные акты, регулирующие данную сферу правоотношений.

Статья 572. Договор дарения

Федеральный Закон «Об ООО»

Основанием для передачи доли другому лицу является сделка, которая должна быть заключена надлежащим образом.

Необходимо:

  • наличие согласия дарителя и одаряемого для заключения сделки;
  • наличие разрешения заинтересованных лиц;
  • нотариальное заверение сделки;
  • осуществление ее государственной регистрации путем внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Даритель может подарить как долю полностью, так и ее часть. Рекомендуется в первую очередь тщательно ознакомиться с уставом компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок заключения сделки. Несоблюдение установленного порядка может стать основанием для признания сделки недействительной.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Фото 3

Что в обязательном порядке должен содержать договор дарения

  1. Название, дату составления, регистрационный номер и другие реквизиты, присущие подобному документу.
  2. Информация о том кто дарит, и кто получает в дар долю в ООО.
  3. Предмет договора. Что безвозмездно передается и в каких размерах.
  4. Отметка о согласии на такие действия прочих членов общества, если это требуется в соответствии с его уставом.
  5. Права и обязанности дарителя и одариваемого.
  6. Прочие условия, которые могут иметь существенное значение в том или ином конкретном случае.
Бесплатная консультация юриста

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Задать вопросБесплатная консультация юриста

Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Задать вопрос

Также обязательным атрибутом такого соглашения являются подписи всех лиц, указанных в нем, а также отметки нотариуса. Если он состоит из более, чем одного листа, то в обязательном порядке договор должен быть прошит.

Факт

Образец заполнения договора дарения можно скачать здесь.

Как подарить ООО целиком

Если дарится не доля, а весь бизнес целиком, то это необходимо сделать в несколько этапов. Поскольку в таких случаях очень часто учредитель является генеральным директором, то на первом этапе происходит процедура дарения, а на втором – смена генерального директора. Впрочем, тут возможны варианты, так как форма Р14001 допускает снесение нескольких изменений одновременно.

Закон дает 3 дня на то, чтобы нотариально зарегистрировать решение учредителя о смене директора. Для этого необходимо предоставить протокол и решение о смене директора.

Дарение и его стороны

Дарение является одним из видов отчуждения имущества. При этом, отчуждение доли в уставном капитале ООО совершается по договору дарения, сторонами которого с одной стороны выступает учредитель или участник общества, передающий свою долю безвозмездно — даритель, с другой стороны — одаряемый, который принимает эту часть в собственность.

Даритель имеет право подарить свою долю как одному участнику ООО, так и нескольким его членам (часть 1 пункта 2 статьи 21 ФЗ «Об ООО». В этом же пункте указано на то, что при совершении такой сделки, не обязательно получать согласие других учредителей (участников) или самого общества, если другие правила не предусмотрены его уставом.

Дарение третьему лицу возможно только в случаях, если это не запрещено уставом ООО. Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам. Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.

ДополнительноКаждый учредитель и участник общества, кроме того, что он вложил в него свою часть капитала, имеет определенные права и обязанности, предусмотренные уставом или решением собрания всех членов. После совершения дарения доли третьему лицу, к нему переходят все права и обязанности, которые имел даритель.

Не лишним будет подчеркнуть, что договор дарения должен быть оформлен соответственно требованиям действующих нормативных актов. Существенным условием его действительности является указание на конкретный предмет и стороны сделки.

Фото 4

Как подарить долю в ООО?

Вопросам безвозмездного отчуждения доли в уставном фонде юрлица посвящена ст. 572 ГК РФ. Даритель может безвозмездно отдать как всю свою долю полностью, так и её часть.

Кроме законодательной основы, даритель должен придерживаться порядка дарения доли, прописанного в Уставе. Несоблюдение правил Устава может привести к признанию сделки недействительной.

Для оформления сделки дарения нужно собрать следующий пакет документов:

  • паспорта сторон;
  • письменное согласие всех соучредителей;
  • правоустанавливающие документы на долю в ООО;
  • квитанции и чеки, подтверждающие факт оплаты стоимости доли;
  • учредительные документы;
  • письменное разрешение супруга/супруги (если даритель состоит в браке).

Договор подписывается сторонами и заверяется у нотариуса. Далее соглашение регистрируется, а запись об изменении в составе ООО вносится в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Оформление договора дарения

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

  1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
  2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
  3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
  4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
  5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
  7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
  8. Паспорта и ИНН участников сделки.
  9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности. В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Фото 5

Участие нотариуса – необходимость, или можно обойтись без него?

Закон гласит, что заверить сделку дарения доли в ООО другому его участнику обязательно должен нотариус. В противном случае она не будет действительной. Такая норма прописана в статье 21-14 ФЗ, в п. 11.

В ответственность нотариусу вменяется контроль чистоты и юридической грамотности соглашения. В связи с этим он должен проверить:

  • Соответствует ли процедура Уставу ООО.
  • Имеется ли в наличии письменное согласие остальных участников предприятия и его Гендиректора (если есть такая необходимость).
  • Осуществлена ли оплата уставного капитала в нужном объеме. Это один из аспектов, дающих участнику ООО право распоряжения своей долей.

Ведение дела нотариусом важно еще и в связи с тем, что именно момент подписания им документа является моментом принятия одаряемым доли в ООО в собственность. Это предусмотрено статьей 21-14 ФЗ в п. 12.

Нужно учесть и то, что только нотариус обладает правом передачи государственному регистратору заявления о заключении сделки дарения.

Дарение доли в ООО родственнику

При обстоятельстве, когда в учредительном документе нет запрещающего положения насчет отчуждения рассматриваемой доли, и соблюдении сторонами договора дарения всех условий и правил по совершению данной сделки, каждое физическое лицо и некоммерческая организация могут получить в дар указанный предмет дарения.

Пошаговая инструкция

Нужно соблюсти следующую пошаговую инструкцию при оформлении рассматриваемого договора:

  1. Следует получить согласие других заинтересованных лиц. При составлении текста соглашения нужно заранее прийти к взаимному согласию с родственником, чтобы во время подписания договора не возникли недосказанности.
  2. Необходимо оформит договор дарения письменным образом и предоставить его для нотариального удостоверения.
  3. После действий нотариуса по заверению рассматриваемой сделки идет процесс государственной регистрации.
  4. Нотариус в 3-дневний период с момента удостоверения документа должен отправить в компанию копию заявления насчет внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Согласие остальных партнеров

Даритель может быть освобожден от получения согласия заинтересованных лиц на заключение дарственной на долю в уставном капитале, если она каким-то образом будет отчуждена другому участнику этой компании.

В действительности, законодательством участники организации не обязываются получить согласие своих партнеров по бизнесу с целью распоряжения своей долей. Несмотря на это, законодательством предусматривается эта возможность, если в уставе предприятия будет указано требование о получении такого согласия.

Если одаряемое лицо  ̶  это родственник дарителя, который не является участником предприятия, то при оформлении дарственной на него, нужно будет получить согласие других участников предприятия, о чем указывается в уставе множественных юридических лиц.

Для получения согласия вышеуказанных лиц даритель отправляет им уведомление об этом, и по истечении 30 дней адресаты обязаны дать свое согласие или несогласие.

Полезно знать! Вне зависимости, обязан ли даритель получить согласие бизнес партнеров, или ̶ нет, 2 пункт 576 статьи обязывает его получить письменное согласие своего супруга (супруги) на заключение дарственного контракта попередачидоли в ООО, за исключением случаев, когда иное не указано в их брачном договоре.

Даритель также освобождается от указанного обязательства, если предмет дарения не является совместной собственностью.

Нотариальное сопровождение

Дарственный договор оформляется в виде письма и должен быть заверен нотариусом, который после получения необходимого пакета документов, согласно приказу.

Минюста № 91, должен проверить:

  • наличие права собственности дарителя;
  • имеются ли обременения (ограничения), которые препятствуют передачи вещных прав на имущество;
  • есть ли другие сособственники у данного объекта.
Отметим! Договор заверяется подписью и личной печатью нотариуса. При несоблюдении нотариальной формы, сделка будет признана недействительной.

Статья НК РФ устанавливает тариф оплаты за нотариальные действия, размер которого составляет:

Необходимые документы

Для оформления дарственной, необходимо запастись следующим списком документов, а именно:

  • документами, подтверждающими личность сторон контракта;
  • согласием соучастников ООО;
  • документами, которые указывают наличие собственнического права на долю предприятия;
  • учредительными документами.
Примечание! Кроме вышеуказанных документов могут потребоваться также дополнительные документы, например письменное согласие супруга (супруги) дарителя и т.д.

Регистрация договора дарения

Если произошло хоть какое-то изменение в уставном капитале, оно обязательно должно быть регистрировано в реестре юридических лиц.

После удостоверения контракта нотариус в течение 2 рабочих дней отправляет соответственное уведомление в регистрирующий орган, после чего он выдает дарителю расписку, подтверждающую об отправке документов в указанный орган.

Запись об изменениях в пределах 5 дней с момента получения уведомлениявносится в ЕГРЮЛ, и после этого директор предприятия получает соответственное свидетельство.

Существует обязательная форма составления заявления, образец которой можно найти в приказе ФНС России от .

Заявление вместе с необходимыми документами предоставляются в регистрирующий орган 3 способами:

  1. Почтовым отправлением с описью вложений.
  2. Через МФЦ.
  3. Через интернет (госуслуги.ру), для чего необходимо будет пройти регистрацию на указанном портале, завестись личным кабинетом, подтвердить личный учет и т.д.
Примечание! При соблюдении правил подачи заявления и необходимых документов, гос. регистрация должна быть осуществлена в течение 5 рабочих дней с момента предоставления этих документов.

Уплата налогов

Как правило, полученные доходы физических лиц, в результате оформленного дарственной, подлежат обложению НДФЛ в размере 13%.

Исключением является правовое положение, закрепленное в пункте 18.1 статьи 217 НК РФ, по которому, если одаряемые лица ̶ это члены семьи или близкие родственники, то они освобождаются от оплаты налога на доход.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО — образец

Какие сведения содержит договор?

В случае составления рассматриваемого договора в нем устанавливаются:

  1. Данные о времени и месте заключения контракта.
  2. Сведения насчет сторон договора (ФИО, паспортные данные).
  3. Регистрационные данные компании
  4. Размер предмета сделки в процентах от уставного капитала.
  5. Данные, касательно согласия родственника, являющегося одаряемым лицом.
  6. Подпись сторон и т.д.

Кроме обязательных условий стороны также могут внести дополнительные условия.

Таким образом, законодательство допускает возможность для участника ООО оформить договор дарения доли уставного капитала на имясвоего родственника. Для этого ему придется не только соблюсти определенные условия и правила, а также запастись необходимым перечнем документов.

Примечание! Если неправильно оформить эту сделку, то это может послужить причиной признания ее недействительной. Для этого следует обратиться к специалисту по юридическим вопросам, который поможет грамотным образом составить контракт дарения и текст соглашения. Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 455-03-75 (Москва)
+7 (812) 407-26-30 (Санкт-Петербург)

Это быстро и бесплатно!

Вопросы и ответы

Подскажите как продать или подарить свою долю в Обществе с ограниченной ответственностью? Хочу уехать в другой город и начать новый бизнес.

Эксперт:

Юля,

Ниже короткое описание каждой из форм. Чтобы подобрать то, что будет выгоднее и удобнее, нужно более углубленно разбираться  в Вашей ситуации. В случае заинтересованности можете обращаться за консультацией и/или составлением необходимого пакета документов.

Продажа:

По закону купля-продажа доли ООО должна быть нотариально удостоверена. Однако нотариальное удостоверение можно обойти.

Существуют разные варианты. Это и покупка внутри общества по преимущественному праву, и выход из общества с дальнейшей продажей доли ООО участнику общества или третьему лицу, либо обществу, либо ее распределение между другими участниками.

Во всех этих вариантах есть разнообразные «но». Преимущественное право распространяется только на других участников общества, т.е. их должно быть больше одного, и не подходит для продажи третьему лицу. При продаже по преимущественному праву она перейдет к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента заключения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Выход возможен только в том обществе, где более одного участника. При выходе из ООО обязательна выплата действительной стоимости доли выходящему участнику (п.6.1. ст. 23 14-ФЗ).

У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другими вариантами. Например, быстрая смена владельца: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст. 8 129-ФЗ от 08.08.2001 г.).

Дарение:

Пункт 2 статьи 21 14-ФЗ сообщает: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества». Делаем выводы: прежде, чем дарить свою долю иному лицу, изучите устав. Если в нем нет положения об обязательном согласии участников на отчуждение доли, то данное согласие получать не требуется. Когда получить одобрение участников требуется по уставу, то даритель должен направить в общество уведомление о намерении подарить свою долю. Это значит, что даритель подает уведомление генеральному директору (под роспись) либо направляет его на юридический адрес. Для заключения договора дарения с третьим лицом либо с другим участником присутствие нотариуса обязательно. Без нотариального удостоверения сделка дарения считается недействительной (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).

К тому же, обращу ваше внимание, что независимо от того, нужно получать согласие от участников или не нужно, даритель должен получить письменное согласие своей супруги (супруга) на отчуждение доли путем дарения (если иного не предусмотрено в брачном договоре, когда он имеется у супругов) (п. 2 ст. 576 ГК РФ). Не требуется получать согласия ни от каких других родственников, если с ними нет общей совместной собственности.

Я владею одной четвертой частью в Обществе. Всего четыре владельца долей общества владеющих в равных частях.

Мне необходимо осуществить дарение доли в ооо родственнику.

Вот в этом вопрос:

Как мне это правильно сделать? Дело в том, что один из дольщиков, к тому же являющийся ген. директором ООО, не хочет, что бы я переоформлял свою долю. И имея преимущественное право покупки у других членов Общества, хочет выкупить мою долю. Но я, и другие учредители не желают этого.

Что я могу сделать для переоформления на своего родственника, но что бы эту сделку нельзя было оспорить?

Эксперт:

необходимо точно знать, что у вас прописано в уставе, на покупку доли в приоритетном порядке, то есть перед другими лицами, которые не являются участниками общества, как правило, имеют право и другие участники общества. Не понятно, почему у вашего гендиректора, преимущественно право покупки доли перед другими участниками Общества. В любом случае, если вы нарушите правила, установленные Уставом Общества, ваши действия могут оспорить. Необходимо смотреть все документы.

Эксперт:

Можно оформить и дарение. Но, нужно убедиться, что запрета на дарение доли нет в уставе (а он может быть).

По поводу дарения есть тонкий момент: если дарите долю не родственнику или не близкому человеку, а по факту берете за нее деньги, то Вы совершаете притворную сделку, к которой применяются правила о сделке, которую Вы хотели прикрыть (купля-продажа). В этом случае договор дарения может быть признан недействительным (если соучредитель докажет, что по факту была продажа) или заявлен иск о переводе прав и обязанностей покупателя на Вашего соучредителя.

Поэтому, лучше не скупиться на налоги и указать реальную стоимость доли и направить оферту участником в соответствии с законом об ООО.

Удачи!

P.S. Если ответ Вас устроил не забывайте давать оценки;))

прошу консультации по поводу отчуждения доли ООО. Унаследовал 100% долю ООО, являюсь единственным участником и хочу подарить долю тем, кто фактически осуществляет деятельность данной ООО, предполагая, что в уставе ООО отсутствует запрет на подобное отчуждение - как проходит сделка. Могу ли я за краткосрочный визит в город нахождения ООО/одариваемого осуществить данный процесс. Нет ли примерного калькулятора для расчета нотариальных услуг. ус капитал - 10000.

Если я унаследовал ООО,находясь в браке, необходимо ли согласие супруги для отчуждения.

Эксперт:

Александр,

Согласие супруги не требуется, поскольку вы получили долю в порядке наследования (безвозмездно)

Следка дарения заключается в простой письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению

ст. 21 «Об ООО»

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Стоимость услуг нотариуса не могу вам сказать, поскольку гос. пошлина составлет 10-30 % от общей суммы. Остальное нотариус берет за услуги правового и технического характера. Никаких тарифов на эти услуги нет, и размеры разнятся не только по регионам.

Все это можно сделать за один день. Договор дарения заранее составьте и запишитесь на прием к нотариусу заранее

Эксперт:

В дополнение к вышеуказанному ответу.

Вы можете оформить доверенность на третье лицо для того, чтобы уполномоченное лицо передало в дар. При этом в доверенности указывается кому производится дарение.

Эксперт:

Александр, добрый день. В дополнение отмечу, что при такого рода сделках даритель налог не платит, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Одаряемый, не являющийся близким родственником дарителя, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13% от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале.

Вот калькулятор нотариальных услуг: lex.uz/notcalc/calc.html

Была рада Вам помочь :)

Источники

Использованные источники информации.

  • https://vashbiznesplan.ru/ooo/kak-podarit-dolyu-tretemu-licu.html
  • https://moyaidea.ru/darenie-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html
  • https://bukvaprava.ru/darenie-doli-v-ooo/
  • https://lawinfo24.ru/heritage/darstvennaya/darenie-doli-v-ooo
  • http://dogovor-darenija.ru/chto-darit/v-biznese/dolyu-v-ustavnom-kapitale-ooo/
  • http://calculator-ipoteki.ru/darenie-doli-ooo/
  • https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/darenie-doli-v-ooo-kak-i-komu-mozhno-podarit-chast-biznesa.html
  • http://expert-nasledstva.com/darenie-doli-v-ooo/
  • https://pravonaslednik.ru/nasledodatelyu/darenie/kak-podarit-dolyu-rodstvenniku-v-ustavnom-kapitale-ooo.html
0 из 5. Оценок: 0.

Комментарии (0)

Поделитесь своим мнением о статье.

Ещё никто не оставил комментария, вы будете первым.


Написать комментарий